תביעה ייצוגית נגד חבר בורסה בנושא שברי מניות

מבוסס על חוות דעת שניתנה בתביעה ייצוגית נגד חבר בורסה שמחק שברי מניות שנוצרו בחשבון של סוחר שניהל אצלו תיק ניירות ערך.

כיצד נוצרים שברי מניות

שברי מניות נוצרים באירועי הון של חברות כגון פיצול ואיחוד הון, מיזוגים והצעת רכש. פיצול ואיחוד הון הם אירועים שבהם חברה מבצעת שינוי בהון המניות בלי להשפיע על סך הערך הכלכלי.

באיחוד הון, כל כמות מוגדרת של מניות בהון הקיים מאוחדת למנייה חדשה. לדוגמא, חברה עם הון מונפק של 10,000 מניות יכולה לאחד אותן ביחס של 10 ל-1 ולהעמיד את הונה על 1,000 מניות. שווי החברה לא השתנה ומחיר מניה "חדשה" יהיה גבוה פי 10 ממחיר מניה "ישנה". בדוגמא זו, מי שמחזיק מספר מניות שאינו מתחלק ב-10, לדוגמא 155 מניות, ירשמו לזכותו 15.5 מניות חדשות.

במיזוגים והצעות רכש יכולים להיווצר שברי מניות אם היחסים של חילופי המניות בין המחזיקים של החברה המתמזגת או הנרכשת אינן מספר שלם. לדוגמא, חברה א' ממזגת לתוכה את חברה ב' ומציעה לכל בעל מניות מחברה ב' 2.3 מניות של חברה א'. למי שמחזיק מספר מניות שאינו כפולה של 10 יווצרו שברי מניות. לדוגמא 155 מניות של מנייה ב', יוחלפו ב-356.5 מניות של חברה א'.

מטרות חוות הדעת

1. להציג את ההנחיות לטיפול בשברי מניות ו לבחון אם חבר הבורסה פעל על פי תקנון הבורסה והנחיות של הרשות לניירות ערך.

2. לבחון אם חבר הבורסה פעל על פי כללי ההתנהגות של הבורסה

3. להציג את החישוב של הנזק שנגרם לקבוצת הלקוחות שניזוקה

ההנחיות לטיפול בשברי מניות

למרות ששברי מניות נוצרות כעניין שבשגרה, הבורסה לא מאפשרת להעביר פקודות מסחר כמויות שאינן ערך שלם. הטיפול בשברים הועבר על ידי הבורסה והרשות לניירות ערך לחברי הבורסה. במועד שבו הם נוצרים, חבר הבורסה צריך לסכם את סך השברים שהצטברו בכל החשבונות המנוהלים אצלו, למכור את המספר השלם של המניות ולהעביר את התמורה ללקוחות. באופן זה בכל החשבונות של הלקוחות לא נותרים שברי מניות, וחבר הבורסה נותר עם שבר מנייה. פעם בשנה, בחודש דצמבר, עורכת הבורסה מסחר בשברים בנוהל המוגדר במסמך "מדריך המסחר בבורסה - הנחיות על פי החלק השלישי לתקנון" ומעבירה את היתרה בזכות או חובה לחבר הבורסה.

גם בפרסומי הרשות לניירות ערך ("נוסח מוצע לפרק ניירות ערך על פי תשקיף מדף") חברי הבורסה מונחים לצבור את החלק השלם של סך שברי המניות, למכור אותו ולהעביר את החלק היחסי של התמורה ללקוחות לא יאוחר מ-15 ימים לאחר המכירה.

כללי התנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם

חברי הבורסה כפופים לתקנון הנחיות הבורסה אשר קובע בין היתר את כללי ההתנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם. במסמך "מדריך לחברי הבורסה - החלק הראשון לתקנון" נקבע כי

"א. חבר יפעל בנאמנות כלפי לקוחו תוך התחשבות בטובת הלקוח בהסתמך על שיקולים מקצועיים בלבד,

ב. חבר ינהג בעיסוקו בזהירות וברמת מיומנות שחבר סביר היה נוהג בהם בנסיבות דומות, ינקוט בכל האמצעים הסבירים להבטחת עניניהם של לקוחותיו

ג. חבר יפעל לטובת לקוחותיו ולא יעדיף עניינו של לקוח אחד על פני לקוח אחר"

התנהלות החבר הבורסה שלפיה הוא העביר לחשבונו הפרטי את התמורה משברי מניות, עומדת בסתירה גמורה לחובת הנאמנות, לחובה לנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטחת עניינים של לקוחותיו ולחובה לפיה לא יעדיף את ענייניו על פני טובת לקוחותיו.

התקנון קובע שחבר הבורסה לא יעדיף עניינו של לקוח אחד על פני לקוח אחר. לא ניתן לקבוע על סמך הנתונים שבידי, אם הברוקר פעל באופן זהה כלפי כל הלקוחות שלו.

הערכת ההפסד הכספי שנוצר ממחיקת השברים

הנזק הכספי ללקוח בודד שחבר הבורסה מחק את השבר מהחשבון שלו מתקבל על ידי מכפלת השבר במחיר מנייה. חישוב השווי הכספי של הקבוצה מתקבל על ידי סיכום הנזקים הכספיים בכל החשבונות שנוהלו אצלו. נתונים אלו פנימיים במערכות המידע של הברוקר, לא מפורסמים לציבור. כדי שניתן יהיה להשלים את החישוב, נדרש לקבל נתונים נוספים מחבר הבורסה. כדי להעריך את השווי הכספי של הנזק הפוטנציאלי למשקיע בודד, מובאת להלן היסטוגרמה של מחירי מניות בבורסה לניירות ערך בסוף 2014 ו-2015.